6月21日，東風(fēng)汽車(chē)股份有限公司發(fā)布公告稱(chēng)公司擬以自有資金5.94億元(其中首期投資額為2.97億元，后期依據(jù)子基金設(shè)立情況分期出資)與北京瑞和信業(yè)投資有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“北京瑞和”)、漢江投資控股有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“漢江控股”)共同設(shè)立東風(fēng)漢江基金，公司為有限合伙人。

根據(jù)公告，東風(fēng)漢江基金總規(guī)模為12億元，東風(fēng)汽車(chē)認(rèn)繳比例為49.5%。資金投資面向新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，針對(duì)東風(fēng)新能源汽車(chē)銷(xiāo)售端，重點(diǎn)支持東風(fēng)新能源汽車(chē)的運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目，投資方式是出資參與設(shè)立子基金，并通過(guò)子基金對(duì)外投資，參股子基金專(zhuān)項(xiàng)用于投資東風(fēng)新能源汽車(chē)項(xiàng)目公司。北京瑞和為東風(fēng)漢江基金執(zhí)行事務(wù)合伙人，也是基金管理人。漢江控股主要股東為襄陽(yáng)市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)以及國(guó)開(kāi)發(fā)展基金有限公司。

東風(fēng)汽車(chē)表示，公司參與投資東風(fēng)漢江基金，將促進(jìn)公司主業(yè)的發(fā)展，同時(shí)可降低公司應(yīng)收賬款回款風(fēng)險(xiǎn)，增加公司現(xiàn)金流。公司作為有限合伙人參與投資設(shè)立東風(fēng)漢江基金預(yù)計(jì)對(duì)公司2019年財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果等不構(gòu)成重大影響。

擬投資標(biāo)的名稱(chēng)：襄陽(yáng)東風(fēng)漢江新能源汽車(chē)供應(yīng)鏈基金合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終名稱(chēng)以工商核準(zhǔn)登記名稱(chēng)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東風(fēng)漢江基金”或“基金”)。投資金額：基金總規(guī)模為12億元，首期規(guī)模 6億元。公司認(rèn)繳比例為49.5%，認(rèn)繳投資總額為人民幣5.94億元，其中首期投資額為人民幣2.97億元，后期依據(jù)子基金設(shè)立情況分期出資。該基金尚處于組建期，尚未完成工商登記注冊(cè)、未在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，是否能順利登記、備案存在不確定性。 由于部分子基金的部分合伙人(社會(huì)資金)尚未確定，子基金可能不能全部按預(yù)計(jì)成立，東風(fēng)漢江基金存在部分投資不能按計(jì)劃實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

一、交易概述

為了響應(yīng)國(guó)家節(jié)能減排、綠色環(huán)保出行的號(hào)召，提升公司新能源汽車(chē)銷(xiāo)量，降低公司新能源汽車(chē)應(yīng)收賬款，改善公司現(xiàn)金流，公司擬以自有資金人民幣5.94 億元(其中首期投資額為人民幣2.97 億元，后期依據(jù)子基金設(shè)立情況分期出資)與北京瑞和信業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京瑞和”)、漢江投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“漢江控股”)共同設(shè)立東風(fēng)漢江基金，本公司為有限合伙人。

2019年6月21日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于參與投資設(shè)立新能源產(chǎn)業(yè)基金的議案》，同意此投資事項(xiàng)，同時(shí)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層辦理與此投資相關(guān)的所有后續(xù)事項(xiàng)，并簽署與此投資相關(guān)的需要本公司簽署的所有文件。截至本公告披露日，基金合伙協(xié)議尚未簽署。

二、合作方基本情況

(一)基金普通合伙人

名稱(chēng)：北京瑞和信業(yè)投資有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110105663701692R

類(lèi)型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)亮馬河南路14 號(hào)3 幢1 單元3 層031 號(hào)

法定代表人：簡(jiǎn)寧

注冊(cè)資本：1777.8 萬(wàn)元人民幣

成立日期： 2007 年07 月04 日

經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理;投資咨詢(xún)。(“1、未經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，不得以公開(kāi)方式募集資金;2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類(lèi)產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng);3、不得發(fā)放貸款;4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);依法須經(jīng)批準(zhǔn)的

項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

北京瑞和2018 年經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額4,339 萬(wàn)元、資產(chǎn)凈額1,022萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入17 萬(wàn)元。北京瑞和為東風(fēng)漢江基金執(zhí)行事務(wù)合伙人，也是基金管理人。

(二)基金有限合伙人

名稱(chēng)：漢江投資控股有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420600343382768D

類(lèi)型：有限責(zé)任公司(國(guó)有控股)

住所：襄陽(yáng)市襄城區(qū)檀溪路152 號(hào)南山賓館

法定代表人：劉樹(shù)成

注冊(cè)資本：220,000 萬(wàn)元人民幣

成立日期： 2015 年06 月03 日

經(jīng)營(yíng)范圍：從事非證券類(lèi)股權(quán)投資活動(dòng)及相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)業(yè)務(wù);投資管理;運(yùn)營(yíng)市政府授權(quán)范圍的國(guó)有資產(chǎn);法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定允許經(jīng)營(yíng)并未規(guī)定許可的，由企業(yè)自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開(kāi)展經(jīng)營(yíng)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))漢江控股的主要職責(zé)是管理漢江產(chǎn)業(yè)基金(襄陽(yáng)市政府股權(quán)引導(dǎo)基金)，通過(guò)與社會(huì)資本及地方政府性資金合作設(shè)立股權(quán)投資基金子基金。漢江控股的主要股東為襄陽(yáng)市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持股比例90.9%、國(guó)開(kāi)發(fā)展基金有限公司持股比例9.1%。漢江控股2018 年經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額35.5 億元、資產(chǎn)凈額28.3億元、營(yíng)業(yè)收入2,142 萬(wàn)元。

三、擬設(shè)立基金的基本情況

1、基金名稱(chēng)：襄陽(yáng)東風(fēng)漢江新能源汽車(chē)供應(yīng)鏈基金合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終名稱(chēng)以工商核準(zhǔn)登記名稱(chēng)為準(zhǔn))

2、基金注冊(cè)地：襄陽(yáng)市

3、基金規(guī)模：12 億元人民幣

4、基金類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

5、出資進(jìn)度：擬首期出資6 億元，后期依據(jù)子基金設(shè)立情況分期出資。

6、出資方式比例：

7、基金經(jīng)營(yíng)期限：原則上不超過(guò)5 年(自基金注冊(cè)登記之日起，前兩年為基金投資期, 后三年為基金回收期，回收期內(nèi)基金不得再進(jìn)行對(duì)外投資)。經(jīng)基金管理人提議并經(jīng)全體合伙人同意，可以延長(zhǎng)經(jīng)

營(yíng)期限，但基金累計(jì)存續(xù)期限不得超過(guò)10 年。

四、擬設(shè)立基金的管理模式

1、決策機(jī)制

基金管理人設(shè)立投資決策委員會(huì)。投資決策委員會(huì)將根據(jù)合伙協(xié)議獲得對(duì)基金相關(guān)投資和退出決策的最終決策權(quán)，授權(quán)期限與基金存續(xù)期限相同。投資決策委員會(huì)由5 名委員組成，其成員由基金管理人推薦3 名，漢江控股推薦1 名，本公司推薦1 名，經(jīng)全體合伙人同意后生效。投資決策委員會(huì)對(duì)子基金設(shè)立方案進(jìn)行評(píng)審，并形成會(huì)議決議，會(huì)議決議需經(jīng)投資決策委員2/3 以上表決通過(guò)方為有效。

2、利潤(rùn)分配安排

2.1 利潤(rùn)分配順序

基金存續(xù)期內(nèi)經(jīng)合伙人一致同意進(jìn)行分配的，每一筆可分配收入按“先回本后分利”的原則依照如下順序進(jìn)行分配：

(1)按照實(shí)際出資比例先行分配有限合伙人的本金，普通合伙人最后分配;

(2)各出資方回本后，如有余額，再分配收益。

2.2 可分配資金的分配方案由本基金投資決策委員會(huì)及有關(guān)機(jī)構(gòu)按約定的議事規(guī)則制定并交由基金合伙人會(huì)議通過(guò)。

2.3 經(jīng)營(yíng)虧損承擔(dān)基金清算時(shí)如果出現(xiàn)虧損，首先由基金管理人以其對(duì)基金的實(shí)繳出資額彌補(bǔ)虧損，剩余部分由其它合伙人以其實(shí)繳額為限按其出資比例承擔(dān)。

五、擬設(shè)立基金的投資模式

1、投資領(lǐng)域：面向新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，針對(duì)東風(fēng)新能源汽車(chē)銷(xiāo)售端，重點(diǎn)支持東風(fēng)新能源汽車(chē)的運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目。

2、投資方式：出資參與設(shè)立子基金，通過(guò)子基金對(duì)外投資。子基金由各新能源汽車(chē)運(yùn)營(yíng)公司根據(jù)各自的采購(gòu)計(jì)劃單獨(dú)發(fā)起成立，一家新能源汽車(chē)運(yùn)營(yíng)公司對(duì)應(yīng)設(shè)立一只子基金。根據(jù)投資方案，東風(fēng)漢江基金對(duì)子基金投資比例原則上不超過(guò)40%(經(jīng)基金全體出資人一致同意，可根據(jù)擬投子基金具體情況確定其投資比例)，其他合伙人包括新能源汽車(chē)運(yùn)營(yíng)公司、社會(huì)資金及子基金管理人，合計(jì)出資不低于60%。

3、盈利模式：東風(fēng)漢江基金參股的子基金專(zhuān)項(xiàng)用于投資東風(fēng)新能源汽車(chē)項(xiàng)目公司。東風(fēng)新能源汽車(chē)項(xiàng)目公司根據(jù)新能源汽車(chē)運(yùn)營(yíng)公司的采購(gòu)計(jì)劃，向本公司采購(gòu)新能源汽車(chē)，再租賃給新能源汽車(chē)運(yùn)營(yíng)公司的控股子公司，該子公司按月向東風(fēng)新能源汽車(chē)項(xiàng)目公司支付租賃費(fèi)。

4、退出：有限合伙人可依據(jù)合伙協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙，在符合合伙協(xié)議約定的退伙情形出現(xiàn)時(shí)退出有限合伙。但在任何情況下，除漢江控股外其他出資人均不應(yīng)早于漢江控股先行退出對(duì)本基金的投資。除非根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定或合伙協(xié)議約定，普通合伙人/基金管理人不得轉(zhuǎn)讓其在本基金中的出資或財(cái)產(chǎn)份額，且不得主動(dòng)要求退伙。

六、對(duì)外投資目的及對(duì)公司的影響公司參與投資東風(fēng)漢江基金，可增加公司新能源汽車(chē)銷(xiāo)量提升機(jī)會(huì)，促進(jìn)公司主業(yè)的發(fā)展。同時(shí)可降低公司應(yīng)收賬款回款風(fēng)險(xiǎn)，增加公司現(xiàn)金流。公司作為有限合伙人參與投資設(shè)立東風(fēng)漢江基金預(yù)計(jì)對(duì)公司 2019 年財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果等不構(gòu)成重大影響。

七、 對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)分析

1、該基金尚處于組建期，尚未完成工商登記注冊(cè)、未在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，是否能順利登記、備案存在不確定性;

2、在基金組建以及后期運(yùn)作過(guò)程中，存在合伙人由于主客觀因素導(dǎo)致出資不到位、退伙等風(fēng)險(xiǎn)因素;

3、由于部分子基金的部分合伙人(社會(huì)資金)尚未確定，子基金可能不能全部按預(yù)計(jì)成立，東風(fēng)漢江基金存在部分投資不能按計(jì)劃實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

附件：東風(fēng)汽車(chē)股份有限公司關(guān)于參與投資設(shè)立新能源產(chǎn)業(yè)基金的公告