在一般人的印象中，處于河南鄭州的宇通汽車(chē)是一個(gè)低調(diào)的公司，但沒(méi)有想到地是，這家公司的資本運(yùn)作遠(yuǎn)超行業(yè)了解。

1月2日，匯通能源發(fā)布公告，其控股股東弘昌晟與西藏德錦簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議。弘昌晟持有匯通能源4837萬(wàn)股，占匯通能源總股本的32.83%。而西藏德錦擬受讓匯通能源4420萬(wàn)股，占匯通能源總股本的29.99%，意向轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣9億元。在公告發(fā)出不久后，匯通能源旋即漲停，而匯通能源的這起被收購(gòu)正是宇通2018年大手筆資產(chǎn)收購(gòu)的新注腳。

公開(kāi)資料顯示，匯通能源創(chuàng)建于1956年，是國(guó)內(nèi)最早從事輕工機(jī)械研究和生產(chǎn)的大型一類(lèi)企業(yè)，目前主營(yíng)業(yè)務(wù)有“風(fēng)力發(fā)電的投資和運(yùn)營(yíng)”、“貿(mào)易”、“物業(yè)租賃和物業(yè)管理”等。而接手方西藏德錦注冊(cè)資本11.1億元，注冊(cè)時(shí)間為2017年5月31日。其中鄭州綠都地產(chǎn)持股45.95%，為公司控股股東，宇通集團(tuán)持股44.14%，鄭州通泰萬(wàn)合企業(yè)管理中心持股9.91%。

比較巧合地是，幾乎就在同時(shí)，一家名字十分相近的公司——“西藏德恒”收購(gòu)了另一家A股上市公司 ST 宏盛的控制權(quán)。如果這兩個(gè)公司如果不是十分了解，幾乎很容易將“西藏德恒”和“西藏德錦”混淆。實(shí)際上，也正如名字上所展現(xiàn)的相似度，這兩家公司有著幾乎相同的“血緣”。在近日匯通能源回答監(jiān)管機(jī)構(gòu)詢(xún)問(wèn)的答復(fù)中，該公司詳細(xì)地列舉了收購(gòu)方的股權(quán)關(guān)系和股東結(jié)構(gòu)。

公告顯示，西藏德恒的母公司為宇通集團(tuán)，后者直接100%控股了前者。而宇通集團(tuán)同樣是西藏德錦的間接控制人。西藏德錦的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，除了宇通控股直接持有的44.14%，西藏德錦的另外兩大股東鄭州通泰萬(wàn)合和綠都地產(chǎn)背后的股本也都傳導(dǎo)至湯玉祥及其控股的99%控股下的億仁實(shí)業(yè)。實(shí)際上，湯玉祥及其合伙人也是通過(guò)通泰系資產(chǎn)掌控了宇通集團(tuán)。

但實(shí)際控制人如此相似，且在短時(shí)間內(nèi)，相關(guān)方連續(xù)收購(gòu)多家上市公司的主要考慮是什么?面對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的問(wèn)詢(xún)，西藏德錦表示，一方面是A股被低估，另一方面是基于發(fā)展需要。另外，西藏德錦與西藏德恒收購(gòu)上市公司決策機(jī)制等均不相同。

在溢價(jià)上，根據(jù)匯通能源公司公告，本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款為人民幣 899995915.70元，每股價(jià)格約為20.36 元/股，較二級(jí)市場(chǎng)目前股價(jià)9.8 元/股存在大幅溢價(jià)。而在ST宏盛的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的溢價(jià)幅度也比較大，公告顯示，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格24.02元，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)合計(jì)10億元。而ST宏盛8日收盤(pán)價(jià)為7.39元/股，此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格較二級(jí)市場(chǎng)大幅溢價(jià)。

這兩次交易都遭到了監(jiān)管機(jī)構(gòu)問(wèn)詢(xún)。匯通能源的公告，有對(duì)此回復(fù)稱(chēng)，“不同于二級(jí)市場(chǎng)股權(quán)買(mǎi)賣(mài)，本次收購(gòu)的定價(jià)充分考慮了上市公司經(jīng)營(yíng)狀況、交易總價(jià)、控制權(quán)溢價(jià)因素，以及A 股市場(chǎng)的可比交易案例、資本市場(chǎng)實(shí)踐及收購(gòu)商業(yè)邏輯等因素，溢價(jià)具有合理性。”

公告顯示，匯通能源2018年前三季度營(yíng)業(yè)收入17.07億元，同比減少6.53%，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)1815.83萬(wàn)元，同比增加27.89%。而ST宏盛2017年和2018年前三季度營(yíng)業(yè)收入分別為1105.41萬(wàn)元、1550.42萬(wàn)元;凈利潤(rùn)持續(xù)虧損，2017年和2018年前三季度歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別為-151.69 萬(wàn)元、-74.84 萬(wàn)元。

啟信寶數(shù)據(jù)顯示，成立于1992年的西安宏盛科技發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ST宏盛”，600817.SH)是一家從事光電產(chǎn)品和集成電路產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造及銷(xiāo)售的高科技企業(yè)。2000年前，公司主營(yíng)糧油貿(mào)易，此后轉(zhuǎn)營(yíng)高科技、電子產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售。2008年，高科技、電子產(chǎn)品業(yè)務(wù)停滯，并于2012年新增融資租賃業(yè)務(wù)。

2016年，華夏幸福董事長(zhǎng)王文學(xué)通過(guò)拉薩知合先后受讓ST宏盛約25.88%股份，成為該公司實(shí)際控制人，總交易價(jià)格為10.44億元。彼時(shí)，ST宏盛于當(dāng)年剛剛完成破產(chǎn)重組，從退市邊緣幸存下來(lái)。但ST宏盛此后發(fā)展并沒(méi)有起色。在轉(zhuǎn)型房屋租賃后，ST宏盛在2017年遭遇虧損。ST宏盛的股價(jià)也一路下跌，不斷“打折”，現(xiàn)價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于王文學(xué)接盤(pán)時(shí)的均價(jià)。

目前，ST宏盛預(yù)測(cè)2018年累計(jì)凈利潤(rùn)將實(shí)現(xiàn)盈利。而若此次西藏德錦成功收購(gòu)匯通能源股份，這兩家關(guān)聯(lián)公司僅月余時(shí)間便取得兩家上市公司控制權(quán)。這樣的速度和規(guī)模在業(yè)內(nèi)實(shí)屬罕見(jiàn)。

對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑓R通能源方面表示，簽署的協(xié)議僅為意向性協(xié)議，交易能否完成尚存在不確定性，具體事宜尚需西藏德錦完成盡職調(diào)查后由雙方協(xié)商確定，最終以雙方簽署的正式交易協(xié)議為準(zhǔn)。而外界更關(guān)心地是，以汽車(chē)及零部件業(yè)務(wù)起家的宇通集團(tuán)拿下ST宏盛后，未來(lái)將有哪些動(dòng)作?這兩家公司又將如何體現(xiàn)這次收購(gòu)是“基于自身的經(jīng)營(yíng)發(fā)展、戰(zhàn)略規(guī)劃以及市場(chǎng)研判作出的獨(dú)立決策”?

而在四年前，宇通系曾進(jìn)行過(guò)一次有爭(zhēng)議的“資產(chǎn)騰挪”。2014年，宇通集團(tuán)旗下上市公司宇通客車(chē)以發(fā)行股份加支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)大股東宇通集團(tuán)、猛獅客車(chē)(宇通集團(tuán)全資子公司)合計(jì)持有的鄭州精益達(dá)汽車(chē)零部件有限公司全部股權(quán)，交易作價(jià)約42.6億元，這次交易增值率達(dá)465.65%，引起了小股東的強(qiáng)烈不滿(mǎn)。而此次“宇通系”又突然溢價(jià)收購(gòu)兩家A股上市，背后目的也再次讓業(yè)界表示難以捉摸。