2017年7月1日，《汽車銷售管理辦法》(以下簡稱新《辦法》)將取代實施12年的《汽車品牌銷售管理實施辦法》(以下簡稱老《辦法》)成為統(tǒng)領(lǐng)汽車流通行業(yè)的政策法規(guī)。在汽車流通行業(yè)即將迎來新時代之際，本報邀請親身見證我國汽車流通行業(yè)幾十年發(fā)展變遷的行業(yè)專家，回顧行業(yè)成長，分析新政影響，展望未來發(fā)展。

針對錯綜復(fù)雜的汽車流通業(yè)矛盾，新《辦法》是否真正摒棄了過去《汽車品牌銷售管理實施辦法》(以下簡稱“老《辦法》”)存在的問題?又是否真正給經(jīng)銷商和消費者帶來可以依靠的法律武器?就此，本報邀請三位業(yè)內(nèi)知名律師，針對新《辦法》實施過程中在法律層面可能存在的問題，發(fā)表各自的觀點。

專家篇

中國汽車流通協(xié)會后市場專家組成員楊非：售后變革或先于銷售渠道變革

“4S店體系的出現(xiàn)確實提升了我國汽車銷售服務(wù)水平，建立起更加完整的銷售體系，但同時也形成了不少行業(yè)壟斷行為?！?

楊非指出，當(dāng)年，不少4S店投資人通過某些“特殊”方式，將店面建在非商用土地上，而這實際上違法了國家法律規(guī)范。另外，一個品牌網(wǎng)點的多少基本由車企決定，而不受市場、政府的管控。在單一品牌授權(quán)模式建立的最初，車企擁有對經(jīng)銷售后體系的完全控制權(quán)有助于規(guī)范市場、提升服務(wù)水平，但隨著汽車流通行業(yè)的發(fā)展，這種模式已不符合時代需求，行業(yè)需要新《辦法》重塑。

在新車銷售方面，楊非認為，盡管新《辦法》推進建立共享型、節(jié)約型、社會化的汽車流通體系，并針對車企做出多項規(guī)定，從成本看，新渠道的發(fā)展似乎可行，但由于車源依舊掌握在車企手中，其有選擇建立符合自身利益渠道體系的自主權(quán)，而一旦新渠道拿不到車源，將很難真正發(fā)展。目前，我國汽車流通業(yè)依然是以車企主導(dǎo)下的4S店體系代表的“產(chǎn)品為王”時代，并沒有進入“渠道為王”的時代，多元化、社會化流通體系尚沒有建立的肥沃土壤。

楊非認為，新《辦法》引導(dǎo)的方向很好，但對車企的市場行為處罰力度過輕，不具備約束力，并未從根本上改變汽車流通業(yè)格局，以及經(jīng)營主體之間的關(guān)系。如果要改變現(xiàn)狀，政府顯然應(yīng)該更有作為，用強制手段扭轉(zhuǎn)失衡的市場格局，收回老《辦法》曾賦予車企對汽車流通行業(yè)的三大權(quán)力——規(guī)劃權(quán)、準(zhǔn)入權(quán)、管理權(quán)，才有望形成真正獨立的經(jīng)銷商體系。

新《辦法》規(guī)定車企不得要求經(jīng)銷商同時具備銷售、售后服務(wù)等功能，銷售與售后的分離讓4S店的售后從封閉的體系中走出，真正進入后市場與獨立維修店進行公平競爭。之前，4S店獨享原廠配件和車輛維修信息資源，但隨著新《辦法》的出臺和《汽車維修技術(shù)信息公開實施管理辦法》等相關(guān)政策的落地，這兩方面的壟斷正在被打破，真正考驗4S店的將是維修能力與管理能力。楊非認為，基于此，售后方面的變革可能會先于銷售渠道變革，尤其是隨著我國汽車保有量的逐漸增加，后市場將迎來發(fā)展提速期。

原外經(jīng)貿(mào)部部長助理、中國入世談判代表團副團長徐秉金：再談老《辦法》幫了誰的忙

老《辦法》于2005年落地后不久，原對外經(jīng)濟貿(mào)易合作部助理、中國入世談判代表團副團長徐秉金就立刻寫報告給時任中央政治局委員、國務(wù)院副總理吳儀，反映老《辦法》的出臺相當(dāng)于將我國汽車業(yè)拱手讓給跨國公司。隨后，他又向當(dāng)時的國家對外經(jīng)濟貿(mào)易合作部相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)反映，得到的批復(fù)卻是“此事敏感，放放再說”。

在徐秉金看來，老《辦法》出臺前沒有充分聽取國內(nèi)行業(yè)專家和從業(yè)者的建議，而是聽信了跨國車企的一面之詞，嚴重損害了國家經(jīng)濟安全和汽車產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展，讓自主車企長期在夾縫中求生存。于是，他在2005~2008年間，牽頭行業(yè)機構(gòu)先后召開了6次針對老《辦法》的座談會，并組織開展了“中國汽車流通政策對中國汽車產(chǎn)業(yè)安全影響的研究”的課題，但遺憾的是，看到研究報告后相關(guān)政府部門領(lǐng)導(dǎo)口頭表示支持，卻沒有落地行動。2011年后，他又繼續(xù)向商務(wù)部相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)反映老《辦法》實施過程中出現(xiàn)的問題。

據(jù)徐秉金介紹，十幾年前，我國汽車業(yè)還很不成熟，與歐美等發(fā)達國家存在不小的差距，不能與之在同一起跑線競爭，但最后入世談判結(jié)果是放開汽車市場，汽車業(yè)進口關(guān)稅降低到25%，非關(guān)稅措施取消改為進口汽車登記制。登記制是關(guān)貿(mào)總協(xié)定所允許的，它指的是汽車進入我國前必須在政府主管部門登記，這借鑒的是韓國振興本國汽車工業(yè)的經(jīng)驗。當(dāng)時韓國放開了汽車市場，但消費者如果想購買進口車就必須要上繳個人納稅證明，進口車也將被政府征收高額的特別消費稅。也就是說，登記制的存在能夠保護我國汽車工業(yè)和自主品牌的發(fā)展，但老《辦法》的出臺卻突破了登記制。

在老《辦法》出臺之前，我國汽車進口商進口汽車時，外國車企奉行的是“顧客是上帝”的原則，但政策出臺后，外國車企在華設(shè)立的總經(jīng)銷商成為惟一正規(guī)渠道，掌握了話語權(quán)、定價權(quán)等市場控制權(quán)。徐秉金介紹，原本外國車企只想要汽車分銷權(quán)，沒想到老《辦法》竟放開了總經(jīng)銷權(quán)，不少外國車企都因此“偷著樂”。

在老《辦法》出臺后，豐田等外國車企為了試探政策是否落地，嘗試性地小批量進口了幾輛車。當(dāng)時管理進口事務(wù)的徐秉金得知后，為了打壓外國車企氣焰，曾下令放緩批準(zhǔn)這批車的進口手續(xù)，但礙于老《辦法》的規(guī)定，這批車最終還是順利入關(guān)。隨后，各家外國車企便紛紛加快在我國設(shè)立總經(jīng)銷商。

徐秉金坦言，老《辦法》是中國人用自己的政策幫了外國人的忙，造成了在中國土地上賣外國車還需要外國人批準(zhǔn)的可笑局面，由此也帶來了諸多不公平，外國車企借此牟取巨額暴利。以徐秉金曾研究過的奔馳、寶馬、豐田、沃爾沃的總經(jīng)銷商與經(jīng)銷商簽訂的授權(quán)合同為例，經(jīng)銷商的境遇簡直可以用“凄慘”來形容。

在老《辦法》實施的這些年，我國汽車經(jīng)銷服務(wù)領(lǐng)域，車企對經(jīng)銷商的管理不合規(guī)之處不勝枚舉。徐秉金感嘆，這些年歐美等國家對中國產(chǎn)品進行非常嚴格的反傾銷調(diào)查，中國為什么不能針對汽車業(yè)做徹底的合規(guī)性調(diào)查?

新《辦法》醞釀多年后才“千呼萬喚始出來”，這個過程非常不易，希望新《辦法》在落地時能針對我國自主品牌發(fā)展作出相應(yīng)補充支持內(nèi)容，并繼續(xù)鼓勵平行進口車的發(fā)展，讓平行進口車從灰色地帶走向光明大道。

中國汽車流通協(xié)會副秘書長郎學(xué)紅：經(jīng)銷商擔(dān)心新政能否改變廠商不對等

郎學(xué)紅認為，目前授權(quán)經(jīng)營模式在全球都是主流經(jīng)營模式，即使是新《辦法》出臺之后，大部分車企應(yīng)該還會以授權(quán)模式為主。

郎學(xué)紅指出，雖然新《辦法》提倡汽車超市、汽車賣場、汽車電商等多渠道共同發(fā)展，但新渠道必須要解決車源問題才能有所發(fā)展。如果車企不給新渠道經(jīng)營主體以車源，就不得不從經(jīng)銷商處獲取車源，而這取決于車企與經(jīng)銷商簽訂的合同中是否允許經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售。新《辦法》規(guī)定了車企不得限制本企業(yè)汽車產(chǎn)品經(jīng)銷商之間互相轉(zhuǎn)售，這或許給新渠道經(jīng)營主體打開了一扇新大門。

對于未來銷售渠道的變化，郎學(xué)紅預(yù)測，一方面，二級銷售網(wǎng)絡(luò)還將繼續(xù)存在并更加深入三四線城市發(fā)展;另一方面，如易鑫金融、第1車貸等新興金融科技公司可能會以大客戶的身份買斷車輛，借助金融方案與互聯(lián)網(wǎng)平臺開展汽車銷售業(yè)務(wù)，但其也必須注意，銷售的車型和區(qū)域不能與現(xiàn)有車企的經(jīng)銷商渠道產(chǎn)生直接競爭。因此，車型可能會選擇庫存車或小批量生產(chǎn)的差異化車型，應(yīng)該明確的是，車企即使開辟新的銷售渠道，也不會與現(xiàn)有重資產(chǎn)投入的經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)生正面沖突。未來，授權(quán)經(jīng)營的主流不會變，但新《辦法》的出臺會促使多元渠道在合法合規(guī)的情況下進一步發(fā)展。

新《辦法》規(guī)定允許汽車銷售與售后分開，車企會就此進行一定調(diào)整，比如未來與經(jīng)銷商簽訂協(xié)議時，可能會針對銷售與售后分別簽訂協(xié)議。但車企也比較擔(dān)心部分經(jīng)銷商未來只做銷售或售后的單一項目，而讓消費者不能得到一體化的便捷服務(wù)。

據(jù)郎學(xué)紅了解，經(jīng)銷商整體上還是樂見新《辦法》的出臺，尤其是對第24條中規(guī)定的車企不得對經(jīng)銷商實施的9項行為抱有很大期望，這9項行為是經(jīng)銷商多年來迫切希望改變的。但經(jīng)銷商也擔(dān)心，新《辦法》在對車企進行規(guī)范的同時留有的“缺口”，可能會讓一些條款在市場實際操作中形同虛設(shè)。比如，新《辦法》指出，車企不得“規(guī)定經(jīng)銷商整車、配件庫存品種或數(shù)量，或規(guī)定汽車銷售數(shù)量”，但同時又說，“在簽署授權(quán)合同或合同延期時就上述內(nèi)容達成一致的除外”，這讓經(jīng)銷商擔(dān)心新政是否能真正改變廠商不對等的現(xiàn)狀。