10月18日， 證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部主任蔡建春在證監(jiān)會新聞發(fā)布會上表示，《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的決定》(以下簡稱《重組辦法》)于10月18日正式發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

主要內(nèi)容包括五大方面：

一是簡化重組上市認定標準，取消“凈利潤”指標

二是將“累計首次原則”計算期間進一步縮短至36個月

三是允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板實施重組上市交易

四是恢復重組上市配套融資

五是豐富重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償協(xié)議和承諾監(jiān)管措施，加大問責力度

此外，明確科創(chuàng)板公司并購重組監(jiān)管規(guī)則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。

支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區(qū)

促進“新陳代謝”提升公司質(zhì)量

證監(jiān)會曾多次修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。那么，此次修改的目的何在?

證監(jiān)會認為，隨著經(jīng)濟形勢發(fā)展變化，上市公司借助重組上市實現(xiàn)大股東“新陳代謝”、突破主業(yè)瓶頸、提升公司質(zhì)量的需求日益凸顯。修改重組辦法也是落實全面深化資本市場改革總體方案的舉措。但按現(xiàn)行《重組辦法》，操作復雜度較高，有些交易難以實施。對此，市場各方主體意見較為一致，建議證監(jiān)會適度調(diào)整重組上市監(jiān)管規(guī)則，發(fā)揮并購重組和直接融資功能，因此證監(jiān)會對重組辦法部分條文進行了修改。

一方面將支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區(qū)。

另一方面，將促進“新陳代謝”提升公司質(zhì)量。需要特別指出的是，這是證監(jiān)會自2013年11月以來首次明確創(chuàng)業(yè)板重組上市改革，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

重點一：擬取消認定標準中的“凈利潤”指標

根據(jù)《重組辦法》，將取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標。

證監(jiān)會表示，針對虧損、微利上市公司“保殼”、“養(yǎng)殼”亂象，2016年修訂重組辦法時，證監(jiān)會在重組上市認定標準中設定了總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等多項量化指標。

規(guī)則執(zhí)行中，多方意見反映，以凈利潤指標衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產(chǎn)均可能構(gòu)成重組上市，不利于推動以市場化方式“挽救”公司，維護投資者權(quán)益。另一方面，微利公司注入規(guī)模相對不大、盈利能力較強的資產(chǎn)，也極易觸及凈利潤指標，不利于公司提高質(zhì)量。

在當前經(jīng)濟形勢下，一些公司經(jīng)營困難、業(yè)績下滑，更需要通過并購重組吐故納新、提升質(zhì)量。鑒此，為強化監(jiān)管法規(guī)“包容度”和“適應性”，發(fā)揮并購重組功能，本次修改刪除了凈利潤指標，支持上市公司資源整合和產(chǎn)業(yè)升級，加快質(zhì)量提升速度。

解讀：取消凈利潤指標，資產(chǎn)體量較大但盈利能力較差的公司進行較大體量的并購重組將不再構(gòu)成重組上市(借殼)，有利于公司通過并購重組轉(zhuǎn)型升級做大做強。

重點二：“累計首次原則”計算期間縮至36個月

2016年證監(jiān)會修改《重組辦法》時，將按“累計首次原則”計算是否構(gòu)成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月?？紤]到累計期過長不利于引導收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，本次修改統(tǒng)籌市場需求與證監(jiān)會抑制“炒殼”、遏制監(jiān)管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。

解讀：本次修訂將計算期間縮短至36個月，意味著在控制權(quán)變更的3年之后再注入新實控人資產(chǎn)不再構(gòu)成重組上市，近5年內(nèi)發(fā)生過控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的殼公司將受益。相當于從時間維度對重大資產(chǎn)重組認定觸發(fā)的難度增大，從而在一定程度上鼓勵企業(yè)并購重組。

重點三：推進創(chuàng)業(yè)板重組上市改革

考慮創(chuàng)業(yè)板市場定位和防范二級市場炒作等因素，2013年11月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》，禁止創(chuàng)業(yè)板公司實施重組上市。前述要求后被《重組辦法》吸收并沿用至今。經(jīng)過多年發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板公司情況發(fā)生了分化，市場各方不斷提出允許創(chuàng)業(yè)板公司重組上市的意見建議。

經(jīng)研究，為支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區(qū)，服務科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，本次修改允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。相關(guān)資產(chǎn)應符合《重組辦法》規(guī)定的重組上市一般條件以及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。

解讀：目前，部分放開創(chuàng)業(yè)板并購重組限制有利于提升創(chuàng)業(yè)板公司質(zhì)量，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)重組上市，可與科創(chuàng)板形成良好的競合關(guān)系，助力新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展壯大。

重點四：擬恢復重組上市配套融資

為抑制投機和濫用融資便利，2016年《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。為多渠道支持上市公司和置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應，重點引導社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚，本次修改結(jié)合當前市場環(huán)境，以及融資、減持監(jiān)管體系日益完善的情況，取消前述限制。

解讀：此次修訂恢復重組上市的配套融資，一定程度上將提升資產(chǎn)方通過重組上市的積極性?；謴椭亟M上市的配套融資亦是再融資政策優(yōu)化的一部分，整體再融資市場也有望回暖。不允許配套融資一定程度上抑制了企業(yè)重組積極性。恢復重組上市配套融資在為上市公司換血的同時改善企業(yè)現(xiàn)金流、為企業(yè)正常經(jīng)營活動融資。特別對于引導社會資金支持具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)有重要意義。

重點五：加強重組業(yè)績承諾監(jiān)管

針對重組承諾履行中出現(xiàn)的各種問題，為加強監(jiān)管，在《重組辦法》第五十九條增加一款，明確：重大資產(chǎn)重組的交易對方作出業(yè)績補償承諾的，應當嚴格履行補償義務。超期未履行或違反業(yè)績補償承諾的，可以對其采取相應監(jiān)管措施，從監(jiān)管談話直至認定為不適當人選。

為何未取消“凈資產(chǎn)”指標?

證監(jiān)會表示，公開征求意見期間，證監(jiān)會官網(wǎng)和中國政府法制信息網(wǎng)共收到書面意見、建議69份：剔除重復部分，合計收到有效意見66份。其中未采納意見主要涉及以下方面：

一是關(guān)于是否放開創(chuàng)業(yè)板重組上市。有意見提出，放開創(chuàng)業(yè)板重組上市不利于穩(wěn)定政策預期、遏制“垃圾股”炒作。另有意見提出，應當明確符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)范圍，并可一并放開“同行業(yè)、上下游”資產(chǎn)借殼創(chuàng)業(yè)板公司。證監(jiān)會認為，一是有限度放開創(chuàng)業(yè)板重組上市確有必要，符合創(chuàng)業(yè)板發(fā)展需求，是證監(jiān)會支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區(qū)的重要舉措。二是關(guān)于創(chuàng)業(yè)板重組上市資產(chǎn)范圍。由于認定相關(guān)資產(chǎn)是否屬于“符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)”政策性、專業(yè)性強，且隨著科技發(fā)展和國家政策調(diào)整，產(chǎn)業(yè)范圍還將不斷變動。為避免頻繁修訂規(guī)則，擬不在《重組辦法》中具體界定前述產(chǎn)業(yè)的范圍。證監(jiān)會將指導深圳證券交易所根據(jù)實踐情況明確相關(guān)目錄指引。

二是關(guān)于是否進一步取消“凈資產(chǎn)”等指標。有意見提出，凈資產(chǎn)指標與上市公司杠桿使用情況相關(guān)，在重組上市認定標準中保留凈資產(chǎn)指標，影響小規(guī)模公司正常產(chǎn)業(yè)重組，建議取消該指標。證監(jiān)會認為，保留“凈資產(chǎn)”指標，有利于全面對比借殼資產(chǎn)與上市公司體量差異，準確反映交易影響，遏制不能實質(zhì)改善上市公司經(jīng)營質(zhì)量的“炒小”。因此，修改后的《重組辦法》保留凈資產(chǎn)指標。

修改規(guī)則≠放松監(jiān)管

需要注意的是，雖然《重組辦法》在指標、累計期限等維度釋放出放松的信號，但并不意味著“炒殼”的監(jiān)管放松。與6月20日證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會公開征求意見稿相比，此次《重組辦法》尤其提出，要加強重組業(yè)績承諾監(jiān)管。

與此同時，《重組辦法》修改后，證監(jiān)會將繼續(xù)完善“全鏈條”監(jiān)管機制，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。同時，將繼續(xù)嚴格規(guī)范重組上市行為，持續(xù)從嚴監(jiān)管并購重組“三高”問題，打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，遏制“忽悠式”重組，盲目跨界重組等亂象，促進上市公司質(zhì)量提升和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。

《重組辦法》施行后，尚未取得證監(jiān)會行政許可決定的相關(guān)并購重組申請，適用新規(guī)：上市公司按照修改后發(fā)布施行的《重組辦法》變更相關(guān)事項，如構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應當根據(jù)《重組辦法》有關(guān)規(guī)定重新履行決策、披露、申請等程序。

華泰聯(lián)合并購業(yè)務負責人、董事總經(jīng)理勞志明表示，借殼重組的監(jiān)管核心在于資本市場的吐故納新和優(yōu)勝劣汰，對于退市制度的完善和嚴格監(jiān)管也在并行中。此外，并購重組是內(nèi)幕交易高發(fā)區(qū)域，無論是規(guī)則還是監(jiān)管去向也會越來越嚴格。

重組新規(guī)提質(zhì)增效

為上市公司注入“新鮮血液”

分析人士認為，伴隨創(chuàng)業(yè)板借殼上市限制放開，配套融資恢復，上市公司提質(zhì)增效將注入“新鮮血液”。

并購重組的改革早在市場預期之內(nèi)。5月11日，證監(jiān)會主席易會滿在中國上市公司協(xié)會 2019年年會上就曾提出，發(fā)揮好市場“無形之手”的作用，完善并購重組、破產(chǎn)重整等機制，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，為上市公司提質(zhì)增效注入“新鮮血液”。與此同時，上市公司借助重組上市實現(xiàn)大股東“新陳代謝”、突破主業(yè)瓶頸、提升公司質(zhì)量的需求日益凸顯。一方面，經(jīng)營價值較差公司可通過相關(guān)子公司的資產(chǎn)注入，提升質(zhì)量重獲新生，另一方面，創(chuàng)業(yè)板殼公司伴隨資產(chǎn)注入，將極大地提升創(chuàng)業(yè)板質(zhì)量，同時有利于進一步完善資本市場多元化退出渠道，提高上市公司質(zhì)量，進而繁榮資本市場。

中信建投表示，并購重組的放松有利于提升上市公司質(zhì)量，繁榮資本市場。一些原本的經(jīng)營價值較差的公司可能迎來新生，特別對于國有企業(yè)，相關(guān)子公司的資產(chǎn)注入，可以提升上市公司的質(zhì)量。由于放開創(chuàng)業(yè)板的借殼上市，對于創(chuàng)業(yè)板的殼公司，一旦資產(chǎn)注入，將極大地提升創(chuàng)業(yè)板質(zhì)量，帶動創(chuàng)業(yè)板整體估值上升。

西南證券指出，從短期看，重組新規(guī)有望提升投資者風險偏好，提振市場活力。監(jiān)管部門擬放開創(chuàng)業(yè)板借殼上市的限制，同時恢復配套融資，相當于為創(chuàng)業(yè)板帶來額外的制度紅利。從長期看，重組新規(guī)有望促進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，支持科技創(chuàng)新性企業(yè)發(fā)展。回顧2013-2015的并購潮，上市公司以短期利潤和市值為出發(fā)點，通過定增融資并購低估值標的實現(xiàn)外延增長。許多注入的資產(chǎn)并未與主業(yè)形成協(xié)同效應，3年業(yè)績承諾完成后迎來的是大量的商譽減值。與此前不同的是，科創(chuàng)板的推出明確了國家對科技型戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的支持，近年來監(jiān)管層對違法違規(guī)、惡意炒殼、“忽悠式”重組的行為從嚴治理，此時修訂重組新規(guī)有望促進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，進一步支持科技創(chuàng)新性企業(yè)的快速發(fā)展。

新時代證券首席經(jīng)濟學家潘向東表示，并購重組對上市公司經(jīng)營發(fā)展具有重要積極作用，2019年監(jiān)管部門通過一系列并購重組放松政策，進一步釋放鼓勵上市公司并購重組政策信號，給予市場主體尤其是民企在并購重組中更多定價博弈空間，激發(fā)并購重組市場活躍度，推動并購重組市場逐步回暖。