7月20日，金杯汽車股份有限公司發(fā)布關于對外投資的公告

投資標的名稱：金海智聯(lián)科技有限公司

投資金額：人民幣 3200 萬元

一、投資概述為拓展高端汽車模具市場，增加投資回報，金杯汽車股份有限公司(以下簡稱“金杯汽車”、“公司”)擬與青島海爾模具有限公司(以下簡稱“海爾模具”)共同出資設立金海智聯(lián)科技有限公司(最終名稱以工商部門注冊登記為準，以下簡稱“金海智聯(lián)”)。金杯汽車以現(xiàn)金方式出資 3200 萬元，持股比例 40%，海爾模具以現(xiàn)金方式出資 4800 萬元，持股比例 60%。 2019 年 7 月 19 日，公司召開第八屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關于對外投資的議案》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關規(guī)定，本次投資無需提交公司股東大會審議。本次投資不構成關聯(lián)交易，亦不屬于重大資產(chǎn)重組事項。

二、投資標的基本情況

1、標的名稱：金海智聯(lián)科技有限公司

2、注冊資本：8000 萬元人民幣

3、成立日期：尚未注冊

4、注冊地址：中國遼寧省沈陽市沈北新區(qū)大望街 105 號(沈陽海爾工業(yè)園內(nèi))

5、經(jīng)營范圍：模具及其制品的研制、生產(chǎn)、銷售;塑料及復合材料制品及相關產(chǎn)品的開發(fā)、設計、生產(chǎn)制造、銷售、代理、咨詢、服務;機械設備的設計、制造(不含特種設備)、銷售;智能服務產(chǎn)品及配件、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及系統(tǒng)的研制、生產(chǎn)、銷售，智能領域、物聯(lián)網(wǎng)領域的技術開發(fā)、技術服務、技術轉讓，貨物及技術進出口。

6、投資人及出資比例：金杯汽車、海爾模具擬以現(xiàn)金方式分別出資 3200 萬元和 4800 萬元，持股比例分別為 40%和 60% 。

7、董事會及管理層的人員安排：金海智聯(lián)董事會由 5 名董事組成，金杯汽車推薦 2 人，海爾模具推薦 3 人;金海智聯(lián)管理層由 3 名人員組成，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由海爾模具推薦，財務總監(jiān)由金杯汽車推薦。

三、投資協(xié)議主體的基本情況

1、金杯汽車股份有限公司企業(yè)類型：其他股份有限公司(上市)

住所：沈陽市沈河區(qū)萬柳塘路 38 號

法定代表人：劉同富

注冊資本;1092667132 元人民幣

成立日期：1984 年 05 月 14 日

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無 一般經(jīng)營項目：汽車及配件制造，汽車相關技術開發(fā)、技術咨詢、技術轉讓，產(chǎn)業(yè)投資，知識產(chǎn)權服務。(法律法規(guī)禁止及應經(jīng)審批而未獲批準的項目除外)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。)

主要股東或實際控制人：金杯汽車第一大股東為沈陽市汽車資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，持股比例為 24.38%;金杯汽車實際控制人為遼寧省國資委。

最近三年發(fā)展狀況：金杯汽車的主營業(yè)務是設計、生產(chǎn)和銷售汽車零部件，主要產(chǎn)品包括汽車內(nèi)飾、汽車座椅等。內(nèi)飾產(chǎn)品主要包括門內(nèi)飾板和儀表板兩大類，主要配套車型包括華晨寶馬 5 系、3 系、 2 系和 X1 等。座椅產(chǎn)品為汽車整椅，主要配套車型包括華晨寶馬 5 系、2 系、1 系和 X1 以及華晨中華、海獅、閣瑞斯等。最近三年，金杯汽車內(nèi)飾業(yè)務銷售收入相對穩(wěn)定;汽車座椅業(yè)務銷售收入在 2017 年和 2018 年同比大幅增長，主要是由于華晨寶馬新 5 系、1 系和 X1 等車型市場銷量較高。

2、青島海爾模具有限公司企業(yè)類型：有限責任公司(臺港澳與境內(nèi)合資)

住所：青島高科技工業(yè)園海爾工業(yè)園內(nèi)

法定代表人：張磊

注冊資本;1910 萬美元

成立日期：1992 年 09 月 01 日

經(jīng)營范圍：模具及其制品的研制、生產(chǎn);模具及其相關產(chǎn)品的開發(fā)、設計、測繪;機械設備的設計、制造(不含特種設備)、銷售;;研發(fā)、加工制造、銷售：模具原材料、模具配件;銷售化工產(chǎn)品(不含危險品);智能服務產(chǎn)品及配件、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及系統(tǒng)的研制、生產(chǎn)、銷售，智能領域、物聯(lián)網(wǎng)領域的技術開發(fā)、技術服務、技術轉讓，貨物及技術進出口(法律、行政法規(guī)禁止的項目除外，法律、行政法規(guī)限制類項目取得許可后方可經(jīng)營)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

主要股東或實際控制人：青島海爾模具有限公司第一大股東為海爾卡奧斯物聯(lián)生態(tài)科技有限公司，持有海爾模具 75%股份;另一股東為海爾股份(香港)有限公司，持有海爾模具 25%股份。海爾智家股份有限公司持有海爾卡奧斯物聯(lián)生態(tài)科技有限公司 100%股權。

最近三年發(fā)展狀況：海爾模具最近幾年對內(nèi)聚焦精品模具，提升家電注塑、鈑金、吸附發(fā)泡模具競爭力，支持海爾集團白電產(chǎn)業(yè)持續(xù)引領;對外承接海爾集團物聯(lián)網(wǎng)生態(tài)品牌戰(zhàn)略，通過搭建開放的生態(tài)，實現(xiàn)在行業(yè)內(nèi)的引領。在此戰(zhàn)略指導下，海爾模具的業(yè)務向產(chǎn)業(yè)上下游延伸，縱向拓展模塊供貨、創(chuàng)新產(chǎn)品等業(yè)務，橫向從家電模具到汽車、軍工、醫(yī)療等領域拓展，最近三年無論規(guī)模還是競爭力都在穩(wěn)步上升。

四、投資合同主要內(nèi)容

1、合同主體：金杯汽車與海爾模具擬簽署合資協(xié)議，共同設立金海智聯(lián)科技有限公司。

2、認繳資本及時限：金杯汽車與海爾模具分別以現(xiàn)金方式出資 3200 萬元、4800 萬元，持股比例分別為 40%和 60%。雙方按以下金額及時間完成實繳：

3、股權轉讓的限制：金杯汽車與海爾模具中的任何一方如向股東以外的人轉讓或以其他方式處置其全部或者部分股權時，應當經(jīng)過另一方股東的書面同意(選定的潛在受讓方應是從事汽車行業(yè)相關業(yè)務、有一定知名度的公司，不可以轉讓給不相關行業(yè)企業(yè)及個人)。

4、股權擔保限制：金杯汽車與海爾模具都不得對其各自持有的金海智聯(lián)股權設定各種形式的擔保。

5、金杯汽車的義務：按照金海智聯(lián)業(yè)務發(fā)展及經(jīng)營需要，協(xié)助金海智聯(lián)獲得汽車塑料件業(yè)務;協(xié)調(diào)華晨汽車集團控股有限公司及所屬企業(yè)，在滿足其提出合理的品質及價格標準的基礎上，優(yōu)先選擇金海智聯(lián)作為供應商。

6、專利技術使用：金杯汽車(不含下屬企業(yè))和海爾模具雙方現(xiàn)有專利、技術免費授權金海智聯(lián)使用。

7、商標使用：在金海智聯(lián)經(jīng)營期限內(nèi)，經(jīng)金杯汽車和海爾模具雙方書面同意后，金海智聯(lián)可以無償使用金杯汽車和海爾模具擁有的商標。 8、董事會及管理層的人員安排：金海智聯(lián)董事會由 5 名董事組成，金杯汽車推薦 2 人，海爾模具推薦 3 人;金海智聯(lián)管理層由 3 名人員組成，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由海爾模具推薦，財務總監(jiān)由金杯汽車推薦。

9、違約責任：雙方中的任何一方未按合資協(xié)議約定繳付出資時，該違約方除應及時繳納出資額外，還應向守約方支付違約金。違約金以逾期繳納的出資額為基數(shù)，每逾期一日，按年利率 5%(非復利)計算。如逾期 60 天仍未繳付出資，則守約方股東有權解除合同，并有權要求違約方賠償對守約方造成的損失。

10、爭議解決：與合資協(xié)議有關的一切爭議，雙方均應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決時，經(jīng)雙方同意可以申請北京仲裁委員會仲裁。

11、合同生效：金海智聯(lián)公司章程及此前簽署的各種文件如與合資協(xié)議存在內(nèi)容上的解釋差異或矛盾，應以合資協(xié)議為準。合資協(xié)議自雙方的法定代表人或授權代表簽字、加蓋雙方印章生效。

五、對上市公司的影響公司

本次投資的目的是為了拓展高端汽車模具市場，增加投資回報。本次投資有利公司業(yè)務向高質量發(fā)展，增強公司的市場競爭力。新設立的金海智聯(lián)為公司的參股公司，不會導致金杯汽車合并報表范圍發(fā)生變更。

六、投資的風險分析本次投資符合公司業(yè)務發(fā)展需要，但仍然可能受到市場、開發(fā)、效益等方面風險的影響。針對上述風險，公司將采取積極措施予以防范和應對。

七、其他事項董事會授權經(jīng)管層全權辦理本次對外投資相關事宜，包括但不限于簽署《合資協(xié)議》和《金海智聯(lián)公司章程》。

附件：金杯汽車股份有限公司發(fā)布關于對外投資的公告