《汽車銷售管理辦法》（商務(wù)部令2017年第1號文，下稱“新《辦法》”）于2017年4月正式頒布，自7月1日起實(shí)施；《汽車品牌銷售管理實(shí)施辦法》（下稱“舊《辦法》”）同時廢止。新《辦法》包括總則、銷售行為規(guī)范、銷售市場秩序、監(jiān)督管理、法律責(zé)任、附則等6章共計(jì)37條，核心在于規(guī)范市場中參與各方的權(quán)責(zé)及約束。

新《辦法》出臺對業(yè)內(nèi)經(jīng)銷企業(yè)的影響值得關(guān)注，其在保障消費(fèi)者權(quán)益的基礎(chǔ)上，放寬市場準(zhǔn)入，推動銷售、售后分離，提倡資源共享，降低經(jīng)銷商的投資門檻和營運(yùn)開支，促進(jìn)上下游關(guān)系由“授權(quán)經(jīng)營的強(qiáng)勢話語權(quán)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤半p方協(xié)商共贏的合作關(guān)系”，鼓勵嘗試營銷新模式，汽車經(jīng)銷行業(yè)集中度和運(yùn)行效率有望進(jìn)一步提升。總體來說,管理辦法修改后,增加了經(jīng)銷商話語權(quán),弱化了主機(jī)廠商的市場支配地位,利于行業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。

一、新、舊《汽車銷售管理辦法》重點(diǎn)對比解讀

2017版《辦法》較2015版在廠家、經(jīng)銷商的規(guī)范上均作出要求，在改善兩者關(guān)系的同時，對汽車價格的限制起到一定作用，消費(fèi)者間接受益；在產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)等規(guī)定的要求則使消費(fèi)者直接受益，消費(fèi)者權(quán)益得到更大的保護(hù)。間接和直接的受益方均是消費(fèi)者，這也是2017版《辦法》從賣方向買方轉(zhuǎn)變的最重要體現(xiàn)。

隨著汽車市場不斷擴(kuò)展，品牌競爭加劇使得汽車經(jīng)銷企業(yè)盈利承壓，上游廠商和下游經(jīng)銷商在經(jīng)銷準(zhǔn)入、投資回報(bào)、墊資、經(jīng)營自主權(quán)方面的不對等凸顯，廠商地位強(qiáng)勢。新《辦法》出臺，放寬市場準(zhǔn)入，意圖打破品牌廠商對售后環(huán)節(jié)的壟斷，推動銷售、售后分離。

1.法規(guī)名稱和適用范圍的變化

新《辦法》在名稱上取消了“品牌”二字，說明行政管理將不僅限于“品牌授權(quán)”模式，市場中供應(yīng)商、經(jīng)銷商、售后服務(wù)商等參與方的權(quán)責(zé)將在“銷售活動”的基礎(chǔ)上延伸至“信息明示、建立健全投訴制度”等相關(guān)方面，保障并強(qiáng)化了消費(fèi)者權(quán)益。

2.授權(quán)制度和期限、銷售及售后服務(wù)的變化

單一品牌授權(quán)模式打破后，市場會出現(xiàn)“授權(quán)經(jīng)營和非授權(quán)經(jīng)營”并存，經(jīng)銷商準(zhǔn)入降低、投入規(guī)模削減、成本降低，市場渠道呈多元化；同時，相應(yīng)延長授權(quán)期限的規(guī)定也提升了對授權(quán)經(jīng)銷商的保障，由于4S店投資規(guī)模較大、門檻較高，近幾年面臨人工和租金成本上漲壓力，一般來說自建門店的經(jīng)銷商需要大約5年才能回本（收購方式的回收期略短），將授權(quán)期延長至3～5年，能夠有效維護(hù)經(jīng)銷商的投資利益。

新《辦法》打破了消費(fèi)者被動選擇售后和保險(xiǎn)的局面，意在削弱廠商對汽配維修等環(huán)節(jié)的專營，引入競爭因素，使消費(fèi)者在信息對稱的情況下獲得更多選擇，同時倒逼廠商讓渡部分售后利潤，使整車廠商利潤空間更趨市場化。

3、供應(yīng)商對經(jīng)銷商禁止實(shí)施行為規(guī)定方面的變化

新《辦法》的多個“不得”提供給經(jīng)銷商更大的自主經(jīng)營權(quán)，在貨源及備貨、跨區(qū)域銷售、銷量及價格等方面削弱了供應(yīng)商對經(jīng)銷商的限制，令經(jīng)銷商有更多自主銷售、資源調(diào)配的空間。為盡可能減少經(jīng)銷商“跨區(qū)域調(diào)貨”，廠商可能通過促銷、獎勵等方式獎勵“區(qū)域內(nèi)消化庫存”，使經(jīng)銷商可據(jù)需求在“調(diào)配資源、享受折讓”間選擇。

4、新增鼓勵共享、節(jié)約型汽車銷售的條款

為配合目前的新能源汽車推廣政策和產(chǎn)能躍升，新《辦法》首次提出“大力發(fā)展新能源市場”的要求，而新能源汽車目前銷售模式尚在摸索中（比亞迪的國內(nèi)業(yè)務(wù)主要采用傳統(tǒng)4S店模式，特斯拉業(yè)務(wù)主要采用直銷模式），同時對受益于“渠道下沉”而快速發(fā)展的三四線城市經(jīng)營模式指出了發(fā)展方向和方式。

二、新《汽車銷售管理辦法》的影響

新《辦法》的出臺促使了在中國經(jīng)營的品牌車廠的利潤趨向透明、合理，廠商和經(jīng)銷商間的關(guān)系由“授權(quán)經(jīng)營的強(qiáng)勢話語權(quán)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤半p方協(xié)商共贏的合作關(guān)系”，市場中資源共享加強(qiáng)、經(jīng)銷模式多元、行業(yè)集中度有望提升。但同時，汽車經(jīng)銷作為一個區(qū)域性和全國性企業(yè)并存、規(guī)模和盈利差異化的完全競爭行業(yè)，在“松綁”初步階段可能會出現(xiàn)不合理競爭的行為，需要廠商和監(jiān)管機(jī)構(gòu)予以引導(dǎo)、約束，監(jiān)管趨細(xì)化，以提升失信成本。

1.整車廠商的地位轉(zhuǎn)換和應(yīng)對

一方面，廠商售后利潤受到挑戰(zhàn)，或?qū)⑼ㄟ^“讓渡部分利潤”的方式維護(hù)品牌原有的售后份額；同時，對于經(jīng)銷商將從原先的“管控為主”過渡到“協(xié)議約定”，廠商將通過貨源供應(yīng)、補(bǔ)貼政策（例如對于不做異地銷售的經(jīng)銷商給予補(bǔ)貼）、售后返點(diǎn)等方面約束經(jīng)銷商行為；同時，廠商將加強(qiáng)內(nèi)部信息共享和資源整合，未來4S店可經(jīng)營多個品牌，門店資源將會傾斜“帶來強(qiáng)勁盈利的品牌”。

從短期看，整車廠商由于掌握車源優(yōu)勢和資金優(yōu)勢，地位仍相對強(qiáng)勢，結(jié)合國家部委近年對“整車廠商價格壟斷行為”的審查和判罰，整車廠商、尤其是合資品牌廠商的利潤水平相比前幾年可能趨減。

2、催化行業(yè)并購，加速行業(yè)淘汰

業(yè)內(nèi)大型、尤其是全國性經(jīng)銷龍頭憑借多年積累，在資金存量、融資渠道及成本、銷售渠道、并購實(shí)力、客戶消費(fèi)習(xí)慣獲取等多方面具備中、小型經(jīng)銷商難以獲得的優(yōu)勢，在上游廠商的“松綁”下，其憑借銷售網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)系統(tǒng)快速獲取一線市場動態(tài)，自行調(diào)節(jié)壓貨、放貨節(jié)奏，而信息相對“不對稱”的中、小經(jīng)銷商在經(jīng)營中可能受到牽制，甚至發(fā)展為其“下線”。但另一方面，由于主流市場中4S店的密集程度已趨飽和，大型經(jīng)銷商通過新建門店方式提高份額的難度較大，會趨向于以并購方式為主。

上述情況將加速業(yè)內(nèi)淘汰，催化并購行為，行業(yè)集中度可能提升，獨(dú)立的中、小企業(yè)隨之抱團(tuán)應(yīng)戰(zhàn)，資源利用效率將提高；同時，整車廠商為保護(hù)品牌，更傾向于前期在合約中細(xì)化條款，以及從供貨節(jié)奏（車型、數(shù)量等）方面對經(jīng)銷商施行限制。

3、“松綁”初期的不合理競爭

新《辦法》允許經(jīng)銷商同時參與多種品牌的經(jīng)營，一種情況是經(jīng)銷商可能利用各品牌商務(wù)政策的不同而非合理性地安排品牌促銷活動（例如：對品牌A開展壓價競爭、逼退競爭對手，壓價虧損由品牌B的利潤彌補(bǔ)）。第二種情況，由于“廠商不得限制本企業(yè)汽車產(chǎn)品經(jīng)銷商之間相互轉(zhuǎn)售”，如果廠商對經(jīng)銷商的貨源穿透不能及時、有效，可能出現(xiàn)經(jīng)銷商間通過重復(fù)銷售、關(guān)聯(lián)銷售等方式虛增銷量，以騙取廠商提供的優(yōu)惠政策。

第一種情況大多是“松綁”初期的短期行為，快速達(dá)到目標(biāo)后將恢復(fù)常態(tài)，但仍會傷害市場中的公平競爭，需要整車廠發(fā)起對該類企業(yè)行為的懲罰性措施（列入“公示名單”等），并在合同約定中對該類行為予以杜絕，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也可建立投訴機(jī)制來加強(qiáng)市場透明度。第二種情況相對隱蔽，需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)在備案時建立健全各級經(jīng)銷商背景檔案，動態(tài)監(jiān)測異常銷售增長、雙方頻繁買賣交易等情況并及時預(yù)警，同時建立行業(yè)失信名單，增加失信企業(yè)的失信成本。

4、附屬店輻射、售后資源共享將成為趨勢

由于新《辦法》給予了非授權(quán)經(jīng)營以合法地位，未來三、四線城市將成為衛(wèi)星店、2S店的集中地，市場拓展成本大幅下降，節(jié)省的資金可用于市場推廣或終端補(bǔ)貼；同時，未來4S店或衛(wèi)星店等會加大多品牌配件的采購，并實(shí)行售后服務(wù)資源的多店、多品牌共享。

三、新《汽車銷售管理辦法》實(shí)行滿月 實(shí)地走訪調(diào)查結(jié)果

結(jié)論一：跨區(qū)域銷售已被大多數(shù)經(jīng)銷商所接受，也為其帶來了一定的壓力，并迫使經(jīng)銷商的銷售方式，發(fā)生改變，向更大區(qū)域進(jìn)行推廣，銷售分支，巡展等營銷活動，向所屬地縣鄉(xiāng)級區(qū)域擴(kuò)展明顯。

結(jié)論二：新《辦法》經(jīng)銷商普遍認(rèn)同，2017年車市較上年出現(xiàn)明顯的需求不足，店面集客量減少，價格競爭激烈，但多數(shù)經(jīng)銷商并不認(rèn)為線上電商平臺會對其產(chǎn)生太大的沖擊。傳統(tǒng)4S店銷售模式，仍然是絕大多數(shù)消費(fèi)者的首選。

結(jié)論三：通過走訪發(fā)現(xiàn)，在所調(diào)查的經(jīng)銷商中，沒有反應(yīng)出整車企業(yè)對經(jīng)銷商的管理政策作出任何調(diào)整，部分整車企業(yè)甚至對新辦法尚未提及，4S店的經(jīng)營并為受到影響，現(xiàn)階段依然執(zhí)行年初下發(fā)的商務(wù)政策，市場上僅部分消費(fèi)者有所問及，但觀望態(tài)度并未受到太大影響。

結(jié)論四：經(jīng)銷商反映，受新辦法影響，新車進(jìn)廠及質(zhì)保期內(nèi)回廠維保率略有下降，但質(zhì)保到期后自行維修保養(yǎng)的比例有所提高，品牌價值越低的消費(fèi)者，表現(xiàn)的越為明顯；但個別經(jīng)銷商表示出了對線上結(jié)合線下的連鎖性質(zhì)快修服務(wù)方，未來可能會搶占部分客戶，影響4S店經(jīng)營發(fā)展的擔(dān)憂。

四、結(jié)論

新出臺的《辦法》在保障消費(fèi)者權(quán)益的基礎(chǔ)上，放寬市場準(zhǔn)入，推動銷售、售后分離，提倡資源共享，降低經(jīng)銷商的投資門檻和營運(yùn)開支，促進(jìn)上下游關(guān)系由“授權(quán)經(jīng)營的強(qiáng)勢話語權(quán)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤半p方協(xié)商共贏的合作關(guān)系”，鼓勵嘗試營銷新模式，行業(yè)集中度和運(yùn)行效率有望進(jìn)一步提升，對汽車經(jīng)銷行業(yè)是重要的利好。但同時也應(yīng)關(guān)注到，非授權(quán)經(jīng)銷商的運(yùn)營水平和服務(wù)質(zhì)量仍有待提高，運(yùn)作成熟的“以4S店為標(biāo)志的品牌授權(quán)經(jīng)營模式”可能仍是市場主要業(yè)態(tài)；經(jīng)銷商雖被松綁，但新制度下的多元化發(fā)展將引入更多競爭、加速優(yōu)勝劣汰，初期也會出現(xiàn)抬升流轉(zhuǎn)成本、非合理競爭的短期行為，廠商和監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)在新《辦法》的宏觀框架下，對經(jīng)銷群體加強(qiáng)合同約定、舉報(bào)和監(jiān)督，進(jìn)而達(dá)到“發(fā)展共享型、節(jié)約型、社會化的汽車銷售和售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)”的目標(biāo)。

以往以新車、二手車電商、汽車后市場為代表的各類互聯(lián)網(wǎng)平臺相對獨(dú)立且分散，同時也缺乏落地服務(wù)體系，消費(fèi)者很難通過一個平臺滿足其完整的汽車消費(fèi)需求。新《辦法》的實(shí)施，將促進(jìn)整個產(chǎn)業(yè)鏈的相互融合，逐漸推動汽車交易、落地服務(wù)趨向完整并向生態(tài)化發(fā)展。

2017版《辦法》目前只是行業(yè)政策，并不具備法律效力，推動其落地還需政府相關(guān)部門的依政而行和市場主體的自律經(jīng)營。