12月10日晚，一汽轎車發(fā)布公告稱，《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等多項(xiàng)議案獲股東大會通過。這標(biāo)志著一汽轎車重大資產(chǎn)重組即將進(jìn)入實(shí)質(zhì)性操作階段。隨著一汽解放的置入，上市公司將成為一汽解放商用車的上市平臺。

  270億元重組

  一汽轎車重大資產(chǎn)重組備受關(guān)注。方案顯示，一汽轎車擬設(shè)立全資子公司轎車有限，將擁有的除財(cái)務(wù)公司、鑫安保險(xiǎn)之股權(quán)及部分保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)入轎車有限，并將轎車有限100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與一汽股份持有的一汽解放100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。

  資產(chǎn)置換完畢后，一汽轎車主體包括一汽解放100%股權(quán)、一汽財(cái)務(wù)21.8%股權(quán)及鑫安保險(xiǎn)17.5%股權(quán)，主業(yè)變更為商用車整車制造和汽車金融業(yè)務(wù)。

  本次重組，置入資產(chǎn)一汽解放100%股權(quán)交易作價(jià)270.09億元，置出資產(chǎn)交易作價(jià)50.88億元，差額為219.21億元，由一汽轎車分別以現(xiàn)金及發(fā)行股份的形式支付。值得一提的是，在此前的方案中，一汽轎車將募集不超過35億元的配套資金。在11月28日晚披露的新方案中，一汽轎車決定取消原方案中的募集配套資金部分，相關(guān)對價(jià)改由一汽轎車用自有現(xiàn)金支付。

  一汽轎車相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，此次取消募集配套資金，主要是考慮到優(yōu)化本次交易后上市公司的股本和上市公司現(xiàn)金支付能力。業(yè)內(nèi)人士表示，本次重組受到市場關(guān)注，需要權(quán)衡各方利益，對方案進(jìn)行調(diào)整體現(xiàn)出重組雙方積極推動此次交易的意愿。“本次重組方案，雖然一汽轎車增發(fā)股份數(shù)量大，但考慮到置入資產(chǎn)本身規(guī)模較大，且裝入中國一汽體系內(nèi)盈利能力很強(qiáng)并符合上市條件的資產(chǎn)，此次重組體現(xiàn)了中國一汽的誠意。”

  本次重組，一汽解放的評估價(jià)值為270.09億元，較賬面值196億元增值74.09億元，增值率約38%。增值部分主要為：長期投資按股權(quán)比例計(jì)算后總體增值約17億元;房屋建筑物較賬面值增值14億元;無形資產(chǎn)增值22億元，土地使用權(quán)因地價(jià)上漲而導(dǎo)致無形資產(chǎn)增值約22億元。剩余的增值部分主要來源于一汽解放子公司對股東的投資回報(bào)以及因折舊年限與經(jīng)濟(jì)耐用年限不同等因素造成的評估增值。

  上述業(yè)內(nèi)人士表示，從上述情況看，一汽解放評估值相較于賬面值增加的74.09億元，其中近一半來源于房屋及土地的增值，符合我國實(shí)際的國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展背景。

  此次交易前，一汽轎車主營乘用車業(yè)務(wù)，一汽解放專注于商用車業(yè)務(wù)。交易完成后，一汽轎車主營業(yè)務(wù)將變更為商用車整車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

  盤活優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

  一汽解放是中國第一國產(chǎn)商用車品牌，也是中國唯一掌握世界級整車及三大動力總成核心技術(shù)的商用車企業(yè)。目前，一汽解放已實(shí)現(xiàn)以重型車為主，中型、重型、輕型發(fā)展并舉的產(chǎn)品格局，擁有牽引車、載貨車、自卸車、專用車、軍用車五大產(chǎn)品系列，是中國商用車行業(yè)處于領(lǐng)先地位的整車企業(yè)，也是國內(nèi)重卡行業(yè)的絕對龍頭。

  近年來，一汽解放自主研發(fā)并掌握了發(fā)動機(jī)、變速器、車橋長換油周期等核心技術(shù)，技術(shù)水平國內(nèi)領(lǐng)先、國際一流。主要產(chǎn)品市場占有率呈持續(xù)上升趨勢，在中重型車領(lǐng)域的優(yōu)勢較為明顯，市場占有率均排名第一。

  2019年上半年，一汽解放實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入488.52億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤16.62億元;截至6月末，公司貨幣資金為109.3億元。一汽解放是中國一汽旗下盈利能力最強(qiáng)的業(yè)務(wù)板塊之一，被稱為中國一汽的“業(yè)績奶?！保彩侵袊黄w系內(nèi)最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)之一。

  相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2018年末，一汽解放經(jīng)銷商數(shù)量為538家，網(wǎng)絡(luò)店年均銷量為434輛，銷售方面優(yōu)于同行業(yè)競爭對手。此外，一汽解放的主要重卡產(chǎn)品J6、JH6及J7相較同業(yè)產(chǎn)品，擁有產(chǎn)品力競爭優(yōu)勢。

  據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，2020年至2025年，一汽解放的中重型卡車將達(dá)到27萬輛的年銷售量。細(xì)分車型方面，一汽解放將在牽引車、載貨車領(lǐng)域保持銷售優(yōu)勢，并在自卸車及專用車領(lǐng)域擴(kuò)大銷售。輕型卡車方面，通過新產(chǎn)品的支撐，一汽解放將達(dá)到23萬輛的銷售量。此外，以一汽解放目前的技術(shù)儲備，有望在新能源領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)跨越式發(fā)展。

  值得一提的是，一汽解放積極布局5G生態(tài)，今年1月正式發(fā)布了“哥倫布智慧物流開放計(jì)劃”。該計(jì)劃包含以一汽解放智能車平臺為核心的“智能+”開放計(jì)劃和以一汽解放車聯(lián)網(wǎng)平臺為核心的“互聯(lián)+”開放計(jì)劃，試圖把新能源、物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、人工智能、區(qū)塊鏈等新技術(shù)融為一體，將公司逐步發(fā)展成為智慧交通方案的提供者。

  一汽轎車上述負(fù)責(zé)人表示，公司此次重大資產(chǎn)重組順應(yīng)了汽車行業(yè)變革趨勢和當(dāng)前汽車市場形勢，可充分利用資本市場開展產(chǎn)業(yè)整合及新業(yè)態(tài)布局。中國一汽商用車業(yè)務(wù)的盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模有望進(jìn)一步提升，增強(qiáng)上市公司的整體盈利能力和核心競爭力。

  解決同業(yè)競爭問題

  2011年，中國一汽主業(yè)改制成立一汽股份。一汽股份曾向一汽轎車和一汽夏利(3.620, 0.00, 0.00%)作出了在成立五年內(nèi)通過資產(chǎn)重組或其他方式整合所屬的轎車整車生產(chǎn)業(yè)務(wù)，以解決同業(yè)競爭問題的承諾。其后的幾年，由于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、汽車行業(yè)、證券市場和內(nèi)部經(jīng)營管理等方面的變化，一汽股份未能如期履行承諾。

  2016年6月，一汽轎車和一汽夏利同時(shí)公告表示，一汽股份原計(jì)劃在五年內(nèi)解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業(yè)競爭的承諾無法履行，將承諾期再度延遲三年作為過渡期。

  同時(shí)，中國證監(jiān)會2016年以來一直在督促一汽股份解決同業(yè)競爭事項(xiàng)，一汽股份也在尋求解決的最佳途徑。如今，在承諾期結(jié)束期三年之后，這一問題的解決隨著此次一汽轎車的重大資產(chǎn)重組邁出實(shí)質(zhì)性步伐。

  通過本次交易，中國一汽實(shí)現(xiàn)了商用車整車業(yè)務(wù)在A股上市。同時(shí)，作為上市公司的一汽轎車主要業(yè)務(wù)與中國一汽控制的其他單位從事的主要業(yè)務(wù)不會構(gòu)成同業(yè)競爭。

  值得注意的是，一汽夏利12月8日晚公告稱，公司控股股東一汽股份將持有的公司控股股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至鐵物股份;公司現(xiàn)有全部資產(chǎn)、負(fù)債置出予一汽股份指定的子公司。同時(shí)，公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買中鐵物晟控股權(quán)。本次劃轉(zhuǎn)完成后，鐵物股份將成為公司控股股東，公司實(shí)際控制人仍為國務(wù)院國資委。